股权转让合同应重点思量地内容—婚姻继承

　　1、法令依据　　我国《公司法》第3105条对股东出资地转让作了规定：;股东之间可以彼此转让其所有出资或者部门出资。股东向股东以外地人转让其出资时，必需经全体股东过半数赞成；差别意转让地股东该当购置该转让地出资，假如不购置该转让地出资，视为赞成转让。经股东赞成转让地出资，在平等前提下，其他股东对该出资有优先购置权。; 　　2、法令限定　 上述《公司法》第3105条第2款地规定对股东向股东以外地人（以下称非股东）作出了限定。即股东向非股东转让出资时，必需经全体股东过半数赞成。它有两层寄义：1是须经全体股东过半数赞成，而非半数以上有表决权股东地赞成。2是股东向非股东转让出资，无论是所有转让照旧部门转让，都须经合同股东过半数赞成。由此可见，非经全体股东过半数赞成，股东不得向非股东转让出资。 　　另外，关于股东转让出资，我国其他法令法例也有限定地规定。如《中外合伙谋划企业法实行细则》第23条规定：;合营1方如向圈外人转让其所有或部门出资额，须经合营他方赞成，并经审批机构核准。; 　　3、明了股权布局　　在充实注重到前述法令问题后，应就被收购公司地股权布局作详尽相识。如审视被收购公司地业务执照、税务挂号证、合同、章程，董事会、股东会决策等等须要地文件。谨慎观察，明了股权布局是为了在签署股权转让合同时，合同各方均切合主体资格。制止当合同签署后却发明签约地对象实在不拥有股权地征象产生。 　　4、资产评估　　明了股权布局，确认转让地份额后，应请国度承认地资产评估所对被收购公司地资产及权益举行评估，出具评估陈诉，并将评估成果报国度有关资产评审机构核准确认。 　　5、确定股权转让总价款　　股权转让合同各方配合约定股权转让总价款。 　　6、彼此包管和答应　　股权转让合同地出让方应向受让方包管：1、其主体资格正当；有出让股权地权力能力与举动能力；2、包管所与本次转让股权有关地勾当中所说起地文件均正当有用；3、包管其转让地股权完备，未设定任何担保、抵押及其他第3方权益；4、如股权转让合同中涉及地盘使用权问题，出让方该当包管所拥有地地盘使用权及衡宇全部权均系经正当方式取得，并正当拥有，可以被依法自由转让；5、出让方应向受让方包管除已枚举地债务外，无任何其他欠债；6、包管因涉及股权交割日前地事实而发生地诉讼或仲裁由出让方负担。　　同样，股权转让合同受让方也应向出让方包管：1、其主体资格正当，能自力负担受让股权所发生地合同义务或法令责任；2、包管付出股权转让地资金来源正当，有充实地履约资金及资产负担转让价款。 　　7、确定转让前提　　股权转让合同各方商议1致，确定转让地前提。转让地前提中可包罗：出让方赞成转让股权地赞成函；被收购公司地股东会1致赞成转让股权地决策；受让方赞成受让股权地赞成函；评估成果已获资产评审中间核准确认；出让偏向受让方提供关于股权转让地所有文件资料、法令文件、帐目及其他须要文件质料；有关合同报相干地审批机构核准。 　　8、确定股权转让地数目（股比）及交割日。 　　9、确定股权转让地价值。 　　10、设定付款方式与时间。 　　101、确定因涉及股权转让历程中发生地税费及其他用度地负担。 　　102、确定违约责任。 　　103、设定不行抗力条款。 　　104、设定有关合同终止、保密、法令合用、争议解决等等其他条款。